تأسيس أول شركة بغرض الاستحواذ

منذ أيام قليلة أعلن رئيس الهيئة العامة للرقابة المالية، الموافقة على تأسيس أول شركة رأس مال مخاطر ذات غرض الاستحواذ، برأس مال مصدر ومدفوع بنحو 10 ملايين جنيه، وذلك بحسب القرار رقم (2323) لسنة 2024. 

ويأتي ذلك في ضوء عمل الهيئة على تسهيل وتبسيط إجراءات تأسيس وقيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ، ولعل الكثير يتساءل عن طبيعة هذه الشركات؟ والحقيقة هي شركات يتم تأسيسها والترخيص لها من قبل الهيئة العامة للرقابة المالية كشركة رأسمال مخاطر ذات غرض وحيد وهو الاستحواذ على شركات أخرى بقطاعات اقتصادية متنوعة.. 

وتقوم بالحصول على التمويل اللازم للقيام بعمليات الاستحواذ من خلال طرح زيادة رأس مالها في اكتتاب خاص من خلال سوق الأوراق المالية، على أن يتم قصر الاكتتاب في زيادة رأسمالها على المستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية المؤهلة وكذلك التداول للكيانات المؤهلة فقط، وتلتزم الشركة بالاستحواذ على شركات خلال فترة أقصاها سنتين من تاريخ قيدها المؤقت بالبورصة، وذلك وفق ضوابط واشتراطات محددة.

وتهدف تلك الشركات إلى فتح قناة تمويلية جديدة من خلال البورصة المصرية للأنشطة المالية غير المصرفية والمنصات الرقمية التي تعمل في مجال التكنولوجيا المالية. ويأتي ذلك في ظل الفرص التي يتمتع بها كلًا من القطاعين المؤسسات المالية غير المصرفية والشركات الناشئة في مجال التكنولوجيا والرقمنة المالية لتوسيع قاعدة المستفيدين من الأنشطة المالية غير المصرفية. 

وجاء إنشاء هذا النوع من الشركات بعد أن عدّل مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية القرار رقم 177 لسنة 2024 الخاص بتعريف المستثمر المؤهل. وهم الأشخاص الطبيعيون من ذوي الخبرة الذي لا يقل عن 10 سنوات في مجال إدارة الأموال واستثمارها أو مجال الاستثمار المباشر أو المجالات المرتبطة بالأنشطة المالية المصرفية أو غير المصرفية.. 

على ألا تقل قيمة الأصول السائلة أو الأوراق أو الأدوات المالية المملوكة له عن خمسة ملايين جنيه، وذلك بدلًا من 10 ملايين جنيه بالقرار السابق. 

وأضاف القرار أن الشركات الأجنبية التي لا تقل حقوق الملكية بها عن 50 مليون جنيه أو ما يعادلها بالعملات الأجنبية إلى قائمة المستثمرين المؤهلين، وذلك بهدف زيادة عدد الأشخاص المنطبق عليهم الشروط للمساهمة في رأس مال الشركات وتيسيرًا على الشركات في استيفاء متطلبات هيكل الملكية.

واشترط القرار رقم (148) لسنة 2024، على الشركات ذات غرض الاستحواذ، لقيد أسهم الشركة قيدًا مؤقتًا بجداول البورصة المصرية ألا يقل رأس مالها المصدر والمدفوع عن 10 ملايين جنيه، وتلتزم الشركة بزيادة رأس مالها نقدًا إلى 100 مليون جنيه خلال 3 أشهر من تاريخ قيد أسهمها بالبورصة. 

وكذلك أن يتم طرح أسهم زيادة رأس المال في اكتتاب خاص على مستثمرين مؤهلين أو مؤسسات مالية بجانب اشتراط أن تتضمن مذكرة المعلومات المقدمة مع طلب القيد، عدة بنود هي، البيانات العامة عن الشركة، وخبرات مؤسسيها ومجلس إدارتها والقطاعات المستهدفة والضوابط الاستثمارية. 

كما تضمن الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة، مع ذكر أسلوب الاستحواذ سواء نقدًا أو بأرصدة دائنة أو بمبادلة أسهم.

وضرورة أن تشمل مذكرة المعلومات أيضًا، مخاطر الاستثمار، وضوابط الاسترداد، والإطار المنظم لإدارة رأس مال الشركة بما في ذلك الأموال المحصلة من الاكتتاب، مع ذكر الأشخاص المرتبطة والأطراف ذوي العلاقة، وكذلك وسائل تجنب تعارض المصالح. 

بجانب إعلام المستثمرين المؤهلين بأن الاكتتاب في أسهم الزيادة يعني قبولهم تداول أسهمهم بما لا يجاوز القيمة الاسمية لحين نشر تقرير إفصاح بعد تنفيذ الاستحواذ، أو نشر الشركة للقوائم المالية عن أول سنة مالية بعد التأسيس. 

وأن يصل الحد الأدنى لعدد المساهمين بالشركة بعد الاكتتاب بألا يقل عن 50 مساهمًا، وكذلك ألا تقل نسبة الأسهم حرة التداول عن 5% من إجمالي أسهم الشركة، بالإضافة إلى اقتصار التداول على أسهم الشركة على المؤسسات المالية والمستثمرين المؤهلين وتحت مسؤولية شركة السمسرة المنفذة، لحين استيفاء المتطلبات الخاصة بإتاحة تداول أسهم الشركة لكافة المستثمرين. 

ونص القرار أنه يجب عرض مشروع قرار الاستحواذ متضمنًا كافة التفاصيل المتعلقة بنشاط الشركة أو الشركات المستهدفة بالاستحواذ على الجمعية العامة غير العادية للشركة وذلك خلال 6 أشهر من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة.. 

ولا يجوز للمؤسسين وأشخاصهم المرتبطة التصويت على هذا القرار، ويكون للمساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ باجتماع الجمعية العامة التخارج من الشركة خلال 30 يومًا من تاريخ التصويت على هذا القرار. 

وألزمت الرقابة المالية شركات ذات غرض الاستحواذ القيام بتنفيذ عملية الاستحواذ خلال سنتين من تاريخ القيد بالبورصة، ويكون الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة بنسبة (100%) أو نسبة سيطرة أو أغلبية مطلقة في رأس المال أو حقوق التصويت على أن يتبعها الاندماج في الشركة أو الإبقاء على الشركات المستحوذ عليها كشركات تابعة، وذلك وفقًا لما تقرره الجمعية العامة غير العادية للشركة.